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關(guān)于印發(fā)《保險公司董事會運(yùn)作指引》的通知

[作者：　　　時間：2008-7-24 16:17:57]

保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號

各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

　　為規(guī)范董事會運(yùn)作，提高董事會決策質(zhì)量，促進(jìn)保險公司完善治理結(jié)構(gòu)，我會制定了《保險公司董事會運(yùn)作指引》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國保險監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年七月八日

保險公司董事會運(yùn)作指引

　　

第一章總則

　　第一條為了規(guī)范董事會運(yùn)作，提高董事會決策水平，完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，制定本指引。

　　第二條本指引適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立，設(shè)有董事會的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對國有獨(dú)資保險公司、外資保險公司、上市保險公司另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第三條保險公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會運(yùn)作應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則。

　　

第二章董事

第一節(jié) 董事的任免

　　第四條非職工代表董事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表董事由職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產(chǎn)生。

　　董事每屆任期不得超過3年，可以連選連任。

　　董事任期從正式任命之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選的，原董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會就任。

　　第五條保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

　　鼓勵保險公司采取累積投票制選舉董事。

　　第六條董事會任期屆滿前3個月，董事會秘書應(yīng)當(dāng)以書面形式通知各位董事，董事長應(yīng)當(dāng)啟動董事會換屆程序。董事會秘書應(yīng)當(dāng)向有董事提名權(quán)的股東或其他提名人發(fā)出通知，通知內(nèi)容包括現(xiàn)有董事會人員名單、本屆董事會任期起止時間、提名規(guī)則與截止時間等。

　　第七條有董事提名權(quán)的股東或其他提名人應(yīng)當(dāng)在截止時間前將其提名的董事候選人名單及其個人資料以書面形式提交董事會秘書。

　　第八條董事會提名薪酬委員會根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程對董事任職條件的規(guī)定，對董事候選人進(jìn)行審查，并向董事會提交審查意見及合格董事候選人名單。

　　第九條董事會根據(jù)提名薪酬委員會提交的合格董事候選人名單，提請召開股東大會選舉董事。

　　除采取累積投票制外，股東大會選舉董事，應(yīng)當(dāng)對每一董事候選人逐一進(jìn)行審議和表決。

　　籌建階段的保險公司董事候選人的產(chǎn)生辦法由出資人與籌建機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。董事由公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。

　　第十一條由于股東資質(zhì)不符合要求、股權(quán)交易糾紛或不可抗力等原因，可能導(dǎo)致董事會任期屆滿無法按時改選的，保險公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。

　　報告內(nèi)容包括本屆董事會任期、董事會人員、無法按時換屆改選的原因、換屆改選計劃及其他需要說明的事項(xiàng)。

　　第十二條免除董事職務(wù)時，提出免職意見的股東或機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，經(jīng)提名薪酬委員會就免職事項(xiàng)出具獨(dú)立審慎的意見后，提交股東大會審議。

　　被免職的董事可以向董事會和股東大會進(jìn)行陳述和申辯，并有義務(wù)向其他董事和股東提示公司可能存在的風(fēng)險。

　　第十三條董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說明。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事辭職的情況通知其他董事和公司股東。

　　第十四條因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第十五條因董事被股東大會免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，公司可以通過章程約定董事會職權(quán)由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

　　第十六條當(dāng)董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時，公司應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)啟動董事補(bǔ)選程序，在2個月內(nèi)召開股東大會選舉董事。

　　第十七條補(bǔ)選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。

　　第十八條董事長和副董事長由公司全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第二節(jié) 董事的任職資格

　　第十九條保險公司董事在任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的任職資格核準(zhǔn)。連選連任的董事不需要再次申報任職資格核準(zhǔn)。

　　第二十條保險公司申報董事任職資格核準(zhǔn)，按以下程序辦理：

　　（一）公司股東大會對擬任董事表決通過；

　　（二）公司按照中國保監(jiān)會規(guī)定的程序申報擬任董事的任職資格核準(zhǔn)；

　　（三）公司取得任職資格核準(zhǔn)批復(fù)后進(jìn)行正式任命。

　　董事未經(jīng)任職資格核準(zhǔn)即正式任命的，不得履行職務(wù)。未取得任職資格的董事參與表決的，其表決不發(fā)生法律效力。

　　第二十一條獨(dú)立董事取得任職資格核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定在中國保監(jiān)會指定的媒體上就其獨(dú)立性發(fā)表聲明。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)在聲明發(fā)表后10個工作日內(nèi)以書面形式向中國保監(jiān)會備案，并附上公開聲明的復(fù)印件。

　　第二十二條董事會提名薪酬委員會應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事是否持續(xù)具備任職資格。董事在任職期間出現(xiàn)喪失任職資格情形的，提名薪酬委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提出免職建議，由董事會提交股東大會審議。

第三節(jié) 董事的職責(zé)和義務(wù)

　　第二十三條董事根據(jù)公司章程，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策，對高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)保險公司、股東、被保險人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　董事個人對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第二十四條董事對公司事務(wù)有知情權(quán)。保險公司應(yīng)當(dāng)保障董事對公司事務(wù)的知情權(quán)。

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)建立向董事的信息報送制度，規(guī)范信息報送的內(nèi)容、頻率、方式、責(zé)任主體、保密制度等，使董事能夠充分了解公司的經(jīng)營管理情況。

　　董事可以對公司進(jìn)行調(diào)研，及時了解公司的財務(wù)、內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險管理及其他經(jīng)營情況。

　　第二十六條董事長、副董事長、董事會專業(yè)委員會委員除履行董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程的規(guī)定履行其職務(wù)所要求的其他職責(zé)。

　　第二十七條董事行使職權(quán)時，保險公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。

　　董事正常行使職權(quán)遇到障礙，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。

　　第二十八條董事對保險公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循《公司法》第二十一條、第一百四十八條、第一百四十九條及其他相關(guān)條文對董事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。

　　第二十九條董事對保險公司負(fù)有勤勉義務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力謹(jǐn)慎、勤勉地履行職責(zé)。

　　董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，按時參加董事會會議。

　　第三十條董事連續(xù)2次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會、監(jiān)事會或者股東應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。

　　董事一年內(nèi)2次未親自出席董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。

　　獨(dú)立董事在一屆任期之內(nèi)2次被提示的，不得連任。獨(dú)立董事在第二屆任期內(nèi)存在前述情形的，不得受聘擔(dān)任其他保險公司獨(dú)立董事。

　　第三十一條董事應(yīng)當(dāng)積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力。

第四節(jié) 董事盡職考核

　　第三十二條保險公司應(yīng)當(dāng)建立董事盡職考核評價制度，規(guī)范董事盡職考核評價的主體、方式、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　董事會應(yīng)當(dāng)每年對董事進(jìn)行盡職考核評價，并向股東大會和監(jiān)事會提交董事盡職報告。

　　第三十三條董事盡職報告包括以下內(nèi)容：

　　（一）董事出席董事會會議的情況，包括未親自出席會議的次數(shù)及原因；

　　（二）董事在董事會上的表決情況和發(fā)表意見的情況，包括投棄權(quán)或者反對票的情況及原因；

　　（三）董事為了解公司經(jīng)營管理狀況所做的工作及向公司反饋的意見；

　　（四）董事參加培訓(xùn)的情況；

　　（五）董事為改善公司經(jīng)營管理所做的其他工作及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考核評價的其他內(nèi)容。

　　第三十四條保險公司應(yīng)當(dāng)制定董事報酬制度，明確執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事的報酬或津貼，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

　　非執(zhí)行董事在保險公司有董事會工作報酬的，其報酬的分配方法由其任職或推薦的股東單位決定。國有公司按國家有關(guān)政策辦理。

　　第三十五條保險公司可以與董事簽訂服務(wù)合同，詳細(xì)規(guī)定董事的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任、報酬等內(nèi)容。服務(wù)合同內(nèi)容不得違反公司章程與股東大會決議。

　　第三十六條董事違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，給保險公司或者股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　保險公司可以建立董事職業(yè)責(zé)任保險制度。

　　第三十七條中國保監(jiān)會認(rèn)為保險公司董事或董事會存在不盡職行為的，可以通過以下方式進(jìn)行監(jiān)督：

　　（一）責(zé)令作出說明；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）以監(jiān)管函的方式責(zé)令改正。

　　

第三章董事會及專業(yè)委員會

　　第三十八條董事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。鼓勵保險公司建立由7至13名董事組成的專業(yè)、高效的董事會。

　　董事會由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事構(gòu)成，其比例由公司章程規(guī)定。

　　執(zhí)行董事是指在保險公司除擔(dān)任董事外還擔(dān)任其他經(jīng)營管理職務(wù)，或者其工資和福利由公司支付的董事。

　　非執(zhí)行董事是指不在保險公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且公司不向其支付除董事會工作報酬外的其他工資和福利的董事。

　　獨(dú)立董事是指根據(jù)《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定任職的董事。

　　董事會成員中應(yīng)當(dāng)有財務(wù)和法律方面的專業(yè)人士。鼓勵保險公司聘用精算專業(yè)人士擔(dān)任董事。

　　第三十九條董事會職權(quán)由公司章程依據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司實(shí)際明確規(guī)定。董事會職權(quán)由董事會集體行使。

　　董事會法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機(jī)構(gòu)行使。某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使。

　　董事會的法定職權(quán)不得以章程、股東大會決議等方式予以變更或者剝奪。

　　第四十條保險公司根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與實(shí)際需要，在董事會下設(shè)專業(yè)委員會。專業(yè)委員會是董事會的輔助決策機(jī)構(gòu)，為董事會決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

　　專業(yè)委員會委員由董事?lián)巍Ｆ渲袑徲嬑瘑T會中至少應(yīng)當(dāng)有1名以上的財務(wù)或?qū)徲嫹矫娴膶I(yè)人士。

　　第四十一條保險公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則與董事會專業(yè)委員會議事規(guī)則，規(guī)范董事會及其專業(yè)委員會運(yùn)作程序。

　　

第四章董事會會議制度

第一節(jié) 會議召集

　　第四十二條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次。

　　會議名稱按照董事會屆數(shù)和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。

　　第四十三條為保證董事能按時出席董事會會議，提高會議決策效率和質(zhì)量，董事會秘書可以于每年第四季度擬定下一年度董事會會議計劃，對下一年度董事會定期會議召開的大致時間、常規(guī)議題等進(jìn)行規(guī)劃，并將計劃通過公司網(wǎng)站、辦公系統(tǒng)或其他方式告知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員。

　　有董事會提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個人以及負(fù)責(zé)提案工作的部門、中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)單位，可以根據(jù)董事會會議計劃的安排，提前做好提案的提出和準(zhǔn)備工作。

　　第四十四條董事會會議由董事長召集。董事長不履行或不能履行職務(wù)的，根據(jù)《公司法》和公司章程確定接替董事長履行職務(wù)的副董事長或董事。

　　第四十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：

　　（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；

　　（二）三分之一以上董事提議；

　　（三）兩名以上獨(dú)立董事提議；

　　（四）監(jiān)事會提議；

　　（五）董事長認(rèn)為有必要的。

　　第四十六條除董事長提議外，召開董事會臨時會議的提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)，并以書面形式直接或通過董事會秘書送達(dá)董事長：

　　（一）提議人姓名或者名稱；

　　（二）事由；

　　（三）會議召開方式；

　　（四）其他要求。

　　第四十七條除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。

第二節(jié) 提案和會議通知

　　第四十八條董事會會議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項(xiàng)，且審議事項(xiàng)在董事會職權(quán)范圍之內(nèi)。

　　提案分為正式提案和臨時提案。正式提案是指在會議召開之前確定作為會議議題并在規(guī)定時限內(nèi)送達(dá)董事的提案。臨時提案是指未在規(guī)定時限內(nèi)送達(dá)董事或在董事會召開過程中提出的提案。

　　第四十九條公司召開董事會定期會議的，在會議通知發(fā)出前，董事長應(yīng)當(dāng)直接或通過董事會秘書與有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個人進(jìn)行協(xié)商，詢問是否有需要列入董事會會議審議的提案。

　　提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)同時以書面形式提交提案。

　　第五十條提案送達(dá)董事至董事會會議召開之前，董事認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以直接或通過董事會秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作進(jìn)一步說明。

　　第五十一條董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人和公司管理人員、各專業(yè)委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。公司應(yīng)當(dāng)為董事了解相關(guān)情況提供便利和協(xié)助。

　　第五十二條董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議。

　　有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個人因特殊事由提出臨時提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進(jìn)行審議和表決。

　　第五十三條公司召開董事會定期會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前，將會議通知以書面方式送達(dá)董事，同時通知列席會議的監(jiān)事。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會。報告郵箱：cg@circ.gov.cn。

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程或董事會議事規(guī)則中明確董事會臨時會議的通知方式和通知時限。公司召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在向董事發(fā)出會議通知的同時，以前款規(guī)定的方式報告中國保監(jiān)會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。

　　第五十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開時間、地點(diǎn)和方式；

　　（二）會議召集人；

　　（三）會議提案；

　　（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

　　（五）發(fā)出通知的日期。

　　會議資料遲于通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事以足夠的時間熟悉相關(guān)材料。

第三節(jié) 會議召開

　　第五十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。

　　第五十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

　　（一）委托人和受托人姓名；

　　（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進(jìn)行表決等；

　　（三）委托人簽字。

　　受托董事應(yīng)當(dāng)在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

　　第五十七條一名董事原則上不得接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。

　　獨(dú)立董事只能委托獨(dú)立董事代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

　　第五十八條公司監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會會議。其他高級管理人員及相關(guān)工作人員、中介機(jī)構(gòu)經(jīng)會議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會議。

　　董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。

　　第五十九條董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。

　　隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會審議事項(xiàng)涉及公司商業(yè)秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。

　　第六十條中國保監(jiān)會可以委派監(jiān)管人員作為會議觀察員列席會議。公司應(yīng)當(dāng)向觀察員提供所有會議資料。

　　觀察員列席會議時，不得對會議討論或決議事項(xiàng)發(fā)表意見，并對公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。

　　第六十一條董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場召開的方式進(jìn)行，以利于董事充分交流和討論。

　　通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進(jìn)行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。

　　第六十二條對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。通訊表決的通知和送達(dá)等內(nèi)容，由公司章程或議事規(guī)則予以明確。

　　涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。具體范圍由公司章程或議事規(guī)則予以明確。

　　第六十三條會議具體議程由會議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。

　　董事會會議正式開始前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)就會議出席和列席情況、會議提案及議題安排、表決要求等內(nèi)容向參會人員進(jìn)行說明。

　　第六十四條在審議會議議題時，提案人或相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)采取幻燈片或其他方式，對議題內(nèi)容進(jìn)行說明，提請董事注意審議時需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

　　第六十五條參會董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見。接受其他董事委托出席的，應(yīng)當(dāng)說明委托人的審核意見。

　　按照規(guī)定需要專業(yè)委員會審查的提案，專業(yè)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面意見。

　　第六十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、討論和詢問的權(quán)利。

第四節(jié) 表決和決議

　　第六十七條董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。

　　第六十八條董事會決議表決實(shí)行一人一票。包括董事長在內(nèi)的每名董事僅有一票表決權(quán)。

　　董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程可以規(guī)定特別決議的特別通過要求。

　　第六十九條董事會審議和表決事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行。

　　第七十條董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權(quán)。

　　董事在會議中途退場的，且未書面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

　　第七十一條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。

　　通過視頻、電話等方式召開會議的，董事可以通過舉手或口頭方式進(jìn)行表決。公司應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會議表決不一致的，以會議表決為準(zhǔn)。

　　以通訊表決方式召開董事會會議的，通訊表決應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對多個事項(xiàng)只作出一個表決。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在表決時限結(jié)束后5個工作日內(nèi)通知董事表決結(jié)果。

　　第七十二條董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以按照《公司法》的規(guī)定請求人民法院撤銷。

　　第七十三條全體董事過半數(shù)或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項(xiàng)作出判斷時，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時間及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。

　　參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧時，會議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決。

　　第七十四條公司應(yīng)當(dāng)在每次董事會會議后三十日內(nèi)，將會議決議以書面和電子郵件的形式報告中國保監(jiān)會。會議決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式和主持人；

　　（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；

　　（三）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名。

　　第七十五條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的要求履行董事會決議的信息披露義務(wù)。

第五節(jié) 會議記錄和檔案保存

　　第七十六條公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。

　　鼓勵公司同時采取錄音、錄像等方式記錄董事會會議情況。

　　第七十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式和主持人；

　　（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名；

　　（六）列席會議的監(jiān)事的意見；

　　（七）其他需要記錄的情況。

　　第七十八條公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知及董事的簽收回執(zhí)、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議錄音錄像資料等。

　　每次董事會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。

　　第七十九條董事會專業(yè)委員會會議的召開程序、檔案保存等，由公司參照本指引規(guī)定，在專業(yè)委員會議事規(guī)則中明確。

第五章董事會秘書及董事會輔助工作機(jī)構(gòu)　

　　第八十條保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書。

　　董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

　　第八十一條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。董事會秘書任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的任職資格核準(zhǔn)。

　　除董事長、總經(jīng)理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。

　　監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。

　　第八十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的公司治理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。

　　第八十三條董事會秘書的職責(zé)包括：

　　（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；

　　（二）制作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的名冊和相關(guān)資料；

　　（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；

　　（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；

　　（五）負(fù)責(zé)公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；

　　（六）協(xié)助公司董事長起草公司治理報告；

　　（七）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求報告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題；

　　（八）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求組織董事等相關(guān)人員參加培訓(xùn)等。

　　第八十四條為保證董事會秘書履行職責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)賦予董事會秘書相應(yīng)的職權(quán)并提供必要的工作保障。

　　第八十五條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會辦公室。董事會辦公室對董事會秘書負(fù)責(zé)，協(xié)助股東、董事、監(jiān)事和董事會秘書開展工作。

　　董事會辦公室沒有條件獨(dú)立運(yùn)作的，可以與公司其他部門合署辦公。

　　

第六章公司治理報告

　　第八十六條公司治理報告是綜合反映一個年度內(nèi)公司完善治理結(jié)構(gòu)情況的自查報告。公司治理報告包括以下方面內(nèi)容：

　　（一）制度建設(shè)。包括公司章程、會議議事規(guī)則及主要管理制度的制定及修改情況。

　　（二）股東及股權(quán)。包括公司股權(quán)交易、擔(dān)保、凍結(jié)、代持及股權(quán)糾紛、訴訟等情況；股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及是否存在實(shí)際控制人等情況；股東大會會議召開及所做決議情況；公司增資擴(kuò)股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、上市的工作計劃情況；公司向股東的分紅情況等。

　　（三）董事會。包括董事會的構(gòu)成及變動情況；獨(dú)立董事制度建立情況；董事盡職考核情況；董事會專業(yè)委員會設(shè)置、構(gòu)成及運(yùn)作情況；董事會會議召開及所做決議情況。

　　（四）監(jiān)事會。包括監(jiān)事會的構(gòu)成及變動情況；監(jiān)事盡職情況；監(jiān)事會會議及所做決議情況。

　　（五）管理層。包括總公司高級管理人員構(gòu)成及變動情況；總公司高級管理人員的分管及調(diào)整情況；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整情況。

　　（六）激勵約束機(jī)制。包括公司董事及總公司高級管理人員的業(yè)績考核達(dá)標(biāo)及受處罰情況；公司股權(quán)激勵或員工持股情況；以表格方式分項(xiàng)列明每一位董事和總公司高級管理人員當(dāng)年從公司領(lǐng)取的所有收入，包括但不限于基本薪酬、獎金、津貼、福利、行權(quán)收益及其他現(xiàn)金收入。

　　（七）關(guān)聯(lián)交易。包括重大關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)、總額，是否按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查和報告。

　　（八）信息披露。包括公司信息披露制度的制定、修改及落實(shí)情況。

　　（九）其他根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)公司治理評價制度要求自查的內(nèi)容。

　　第八十七條公司治理報告由董事長牽頭負(fù)責(zé)起草或匯總后，提交董事會審議。

　　公司應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前，將經(jīng)董事會審議的上一年度公司治理報告報中國保監(jiān)會。

　　

第七章附則

　　第八十八條本指引所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“低于”、“過”不含本數(shù)。

　　第八十九條《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》對獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

　　第九十條本指引由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第九十一條本指引自二○○八年十月一日起施行。

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