原標題：長安、君康、昆侖健康、華海、安華？誰將為公司治理新規祭旗

　　來源：保契

　　11月最后一個工作日，監管拋出兩會合并后最重磅的監管文件——銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）。

　　為何稱之為“最”？監管的答案是：近年來，銀行業和保險業暴露出的諸多風險，歸根溯源，都是因為公司治理機制的不健全或運作失效。

　　縱觀行業公司治理問題，大多以中小型公司的各種宮斗劇而為外界所關注，在種種內亂之下，公司的經營不僅止步不前，積聚的系統性風險亦同步升高，已到不可不治之境地。

　　但問題是，如果說亂象的根源是公司治理，那公司治理之亂的根源又在哪里？

　　如果說一層三會是權利之間的有效制衡，那公司經營的最終決定權又在哪里？

　　在股比嚴控的背景下，除一眾央企之外，今日之保險主體到底有沒有實控人？

　　如果沒有實控人，那作為職業經理人的經營層在重大事項的決策過程中，多少是自己可以決定的？又有多少是要平衡不同股東之間的利益訴求？在平衡的過程中又會誕生多少四不像的戰略決策？

　　如有符合監管要求的實控人，那在種種重大決策面前，以職業經理人為代表的經營層是100%領會實控人意圖還是只有99%領會？

　　亦或是由實控人直接拍板？

　　從近期監管政策的走向和趨勢來看，董事會以及董事長基本掌控著公司重大事項決策的終極權利，但在股權分散的現實背景下，董事會又代表了哪一位股東？抑或如何平衡股東訴求？

　　有或沒有實控人，對于沒有股份的職業經理人、董事、監事而言，話語權又從何而來？

　　在嗜血的資本面前，為一己之私，賄賂、綁架董事會，股東往往無所不用其極，于監事會和經營層而言，站隊之后，一榮俱榮一損俱損的豪賭之下，經營的策略又將因何而變？走向何方？

　　在近期外資逢低吸入中資保險公司股權過程中，逾越33%股比限制似有松動跡象，而突破33%的股比限制，是否真的可以解決治理之亂？

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　　太多疑問待解。

　　但這一切隨著（試行）辦法的出臺而迎來了化解的曙光。

　　結合辦法中的相關規定，保契根據媒體公開信息，簡要梳理了目前外界可知的可能存在公司治理問題的公司，疏漏必不可免，但至少可作為觀察公司治理亂象的泛案例，觀察改進。

　　至于誰將為監管新規祭旗，保契無從判斷。但從綜合信息來看，10月以來，以關聯交易、股權結構等公司治理相關內容為名，被進場檢查的公司，概率或許最高。

　　“醉臥沙場君莫笑，古來征戰幾人回。”讀這樣的古詩，各人有各人的心情。有人讀出了豪情，有人讀出了無奈，有人讀出了殘酷。

　　只是不知，對于即將領取E類評級的公司而言，面對新政，他們讀出的是什么？

　　如果沒有良好的公司治理，金融機構容易被大股東的動機所綁架。股東追求利潤的欲望如果不能得到相應的約束，做大的不是規模而是風險。

　　如何從源頭健全公司治理結構，有效防范經營風險，成為擺在監管層面前的重要使命。

　　如股權結構復雜、實際控制人凌駕于公司治理之上；資本不實，挪用保險資金自我注資、循環使用、虛增資本；違規代持、超比例持股，把保險公司異化為融資平臺等。

　　股權糾紛等公司治理問題并非單例，嚴監管背景下或會逐漸浮出水面，優勝劣汰，對行業是好事。

　　華匯人壽連續6年暫緩披露年報 

　　董事會人員多為擬任

　　成立于2011年末的華匯人壽，至今已經營8個年度，但回溯來看，除2012年進行了年報披露外，華匯人壽已經連續6年暫緩披露年報。

　　在最新發布的2018年度險企經營評價結果中，華匯人壽成唯一一家被評為D類的險企。回溯看來，在公司剛成立不久的2013年，華匯人壽即陷入多重股權糾紛，投資等動作隨即遭到監管，2017年，部分產品下線，保費斷崖式下跌，加之長期虧損，凈資產也在逐步消耗。

　　據媒體消息，因華匯人壽股東沈陽煤業、人和投資涉及股東代持問題，2013年華匯人壽陷入多起股權轉讓糾紛的訴訟案件中，也正是因為股權動蕩，原保監會向其開出監管函。

　　據了解，監管函要求華匯人壽嚴格控制業務規模，資金運用范圍僅限于銀行存款和債券，且不得開展債券回購，同時暫緩購置辦公樓等大額固定資產。

　　2016年，為維持治理機制及日常運轉，華匯人壽恢復經營管理委員會運行機制，目前，華匯人壽董事會9名董事中，仍有8名為擬任董事。值得一提的是，原經營管理委員會負責人馬彪，在2019年中辭去董事長及經管會主任委員職務。

　　作為華匯人壽首任董事長，馬彪的辭任，給華匯人壽的未來發展，更添了一抹疑云。如果華匯人壽不能捋順股東股權關系，保證出資方的合規，完善公司治理，公司將很可能被監管接管。

　　長安責任險股東為其他機構增資代持

　　長安責任險收過原保監會不少函。問詢函、監管函背后，是公司股東違規投資入股。

　　長安責任險成立于2007年，由當時的建設部牽頭成立，第一任董事長譚慶璉自1988年至1998年任建設部副部長。這也是長安責任成立之初最大的噱頭。

　　2012-2013年，長安責任股東間的纏斗達到頂峰，核心人物是劉智，長安保證擔保有限公司（以下簡稱“長安擔保”）創始人，同時也是長安責任第一任總裁、副董事長。

　　長安責任險的第一大股東長安擔保涉嫌在2012年4月的那次增資擴股中，利用非自有資金增資，并且還與長安責任險的第四大股東泰山金建擔保有限公司（以下簡稱“泰山金建”）存在關聯關系。

　　一道是2018年5月9日的問詢函，另一道是2018年1月11日的撤銷行政許可決定書（即清退泰山金建違規股權），兩件事情都與長安責任險2012年4月的那次增資擴股有關，同時也都與泰山金建有關。

　　當時，長安責任險向14家原股東增資，最后卻出現了原股東為其他機構增資代持的行為。而且這些行為后來又演化成了委托人與代持人之間的糾紛，這些糾紛也暴露了此次增資過程中出現的多種違規注資現象。

　　君康人壽股東變化 十年間兩度更名

　　成立13年的君康人壽，在業界眼里一直是個很有故事的公司。從籌建時期的昭德人壽，到開業后的正德人壽，再到最近一次更為現名君康人壽，這些頗具文化意蘊的名字背后，卻是剪不斷理還亂的股權迷局和關聯交易。

　　2017年10月，因在保監會啟動的公司治理清查中綜合平均得分位居末席，君康人壽接到監管函，被勒令停止與其新舊股東及其關聯方的資金類關聯交易半年。

　　據悉，監管函內容直指君康人壽在股權代持和資金類關聯交易中存在的多方面問題，包括存在股權代持情形；股東名冊、章程及工商登記文件管理不規范；未及時完成股權工商變更登記并且未向原保監會報告；未將股東股權凍結情況上報原保監會等問題。

　　目前，君康人壽易主“忠旺系”旗下。張洪濤時代和鄭永剛時代的董事悉數退出。自此，君康人壽在成立第十個年頭迎來第三任掌門人，十年間輪番上演的股權轉讓史暫告一段落。

　　昆侖健康7家違規股東入股批復許可被撤銷

　　2017年12月15日，一則關于保監會撤銷昆侖健康違規股權的通知拉開了行業清退違規股權“大掃除”行動。原保監會撤銷了該公司共計7家違規股東的入股批復許可，并要求昆侖健康在3個月內引入合規的新股東。

　　昆侖健康還曾接連收到兩份監管問詢函，要求“說明你公司各股東的股權結構（樹狀圖）及其實際控制人情況。說明你公司是否有實際控制人。如有，詳細說明實際控制人的有關情況。”

　　在去年底中報協公布的2017法人機構經營評價結果中，昆侖健康曾取得D的評級。昆侖健康股權問題遲遲未得到妥善解決，是拖評價得分的后腿的原因之一。

　　今年上半年，昆侖健康的違規股權處置工作終于有了進展。昆侖健康最新的公告顯示，該公司3月28日舉行股東大會通過決議，引入3家新股東，新股東以認購新股份方式入股，合計股份數量11.71億股，正為被清退入股的5家股東所持股份數，占公司總股數的50%。

　　渤海人壽切斷與海航集團的關聯交易

　　2017年10月11日，原保監會在官網上發布對渤海人壽的監管函，直陳其包括股東股權、股東大會運作、董事會運作等“十宗罪”。監管方面要求渤海人壽立即實施整改，并制定切實可行的整改方案。

　　此外，原保監會還要求自監管函下發6個月內，切斷渤海人壽與海航集團及其關聯方的財務資助、資金運用類交易等。這也是自2014年獲準開業后，當時成立不足3年的渤海人壽遭遇過的最嚴監管。

　　公開資料顯示，渤海金控系海航集團子公司。與海航集團關聯交易的禁止，不僅給海航集團帶來了影響，更是對渤海人壽造成了重創。

　　利安人壽股權清退用時最短

　　2018年1月9日，原保監會下發了《撤銷行政許可決定書》，決定撤銷雨潤控股集團增資入股利安人壽的許可，要求利安人壽在3個月內完成變更手續。利安人壽之所以被責令清退股權，主要是之前存在違規代持的問題。

　　3月9日，利安人壽召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了關于減少注冊資本1.41億元的議案。

　　在所有面臨股權清退的險企中，利安人壽用時最短，從收到監管函到制定方案，并獲得董事會通過只用了兩個月時間。原因是，其采用了最簡單的方式，沒有引入新股東，而是直接減少注冊資本金，清退違規股權。

　　華海財險大股東近三年曾受過行政處罰

　　今年5月底，華海財險又換股東了。這已經是展業四年多的華海財險，第五次更換股東。

　　2018年2月，華海財險被原保監會撤銷增資許可，原因是華海財險的兩家股東青島神州萬向文化傳播有限公司、青島樂保互聯科技有限公司在2016年增資申請中存在隱瞞關聯關系、提供虛假材料的行為。

　　這之后，華海財險就開始了緊鑼密鼓的引資工作，2018年9月10日，銀保監會批復那曲瑞昌的增資方案，同意華海財險按照《撤銷行政許可決定書》要求引入新股東，注冊資本變更為12億元，那曲瑞昌正式成為其第一大股東。

　　但是有媒體披露，那曲瑞昌法人與監事均為一人，公司近3年曾受到當地政府的行政處罰……

　　新光海航人壽與海航集團劃清界限

　　更名鼎誠人壽正常開展業務

　　新光海航之發展停滯，亦是因股東間的股權問題而來。海航集團退出8個月后，新光海航人壽終于完成工商信息變更，正式更名為鼎誠人壽，由萬峰出任董事長。

　　2018年10月10日，銀保監會官網正式發布關于新光海航人壽變更股東及注冊資本的批復。其中，海航集團將持有的38%、12%新光海航人壽股權分別轉讓給深圳市前海香江金融和冠浦房地產。股權變動完成后，海航集團正式退出。

　　本次工商信息變更的完成，也意味著自銀保監會批復海航集團退出新光海航8個月后，新光海航人壽已經徹底與海航集團劃清界限。

　　與此同時，由于增資后償付能力重新達標，銀保監會批準解除針對新光海航的行政監管措施，這意味著時隔三年之久，新光海航終于可以正常開展業務。

　　安華農險股權過于分散 增資無疾而終

　　安華農險作為一家并不出眾的中小財險公司，近年來卻一直保持著較高的“出鏡率”。高層人事也十分動蕩，董事長和總經理曾雙雙被免職。

　　今年上半年安華農險發布公告稱，聯想控股擬將其持有的安華農險7200萬股，全部出讓給中國能源投資有限公司（下稱“中國能源”）。

　　聯想控股的退出，與安華農險近年經營狀況不佳、內部管理混亂、股權過于分散不無關系。安華農險的股東多達21家之多，僅第一大股東融捷投資控股和第二大股東安華佳和投資持股在10%以上，其余19家股東所持股比都在10%以下，其中9家不足5%。

　　安華農險自2015年就開始醞釀的增資計劃在經歷多次調整后，不僅遭到部分股東的反對，還被匿名舉報其增資程序違反規定，償付能力報告涉嫌“造假”等問題，最終于2018年初被撤回，歷時三年，無疾而終。

　　珠峰保險震蕩三年 

　　總裁、董事長內斗引業界矚目

　　一年多前，一封《告公司全體員工書》在坊間流傳，該信以珠峰財險前總裁李更的名義，列舉董事長陳克東的六大問題。隨后，李更被珠峰財險董事會解聘，由陳克東代行臨時負責人職權。

　　時隔一年，首任董事長陳克東也于今年六月底離職。珠峰財險在今年6月27日發布公告稱，因公司第一屆董事會任期屆滿及工作調整，自2019年6月20日起，陳克東不再擔任公司董事長職務。指定任顯成為公司臨時負責人，代行董事長職責，期限3個月，自2019年6月20日起。

　　掌舵人還未歸位，珠峰財險股權又再生變數。珠峰財險9.9%的股權被“降價”懸掛在淘寶司法拍賣網絡平臺上，于10月5日進行開拍。據悉，本次拍賣源于珠峰財險股東康得集團經營出現問題。

　　在內斗期間，珠峰財險接連發生違規事件。監管部門連續發監管函要求其整改；四川分公司亦因違規受到四川監管局的處罰和監管措施。

　　跌跌撞撞間，珠峰財險已成立三年有余，縱觀其業績，公司仍處于虧損期。

　　老牌險企永安保險成內部管理層斗爭典型

　　永安保險這家成立了23年的老牌險企，卻被業界視為“內部管理層斗爭”、“保費參假”的典型。長期的股權糾紛、高管動蕩使永安保險彼時陷入經營困境。

　　永安保險最初注冊資本金達6.8億元，發起股東涵蓋國家電力、電子、郵電、有色金屬、航空航天等行業的國營大型企業集團和骨干企業。

　　成立一年半后，就因原股東虛假出資入股及存在違法、違規、違紀行為，被中國人民銀行接管。

　　2007年底和2010年9月，經過兩輪增資擴股，永安保險注冊資本金分別增加至16.63億元、26.63億元。各股東方的注資與股權轉讓，也拉開了陜西國資方面與復星集團對永安保險股權多年來相近的爭奪大股東局面。

　　2017年年底，永安保險內部管理層斗爭被首次曝光，轟動業界。

　　公司治理現場評估通報

　　特別點名批評都邦財險

　　今年五月，銀保監會向都邦保險下發《行政監管措施決定書》，決定書指出，都邦保險存在股東股權、公司章程及“三會一層”運作等六個方面共6項25個違法違規問題，中國銀保監會要求都邦保險逐項整改，并于5月31日前書面上報。

　　根據前述決定書，都邦保險在股東股權方面的違規，主要包括部分股東股權變更未經監管部門批準；股權多次被質押未在股東名冊中記載等。在公司章程及“三會一層”運作方面的違規，主要包括公司章程記載的股東股權情況與實際情況不一致；公司章程未標明歷次股份轉讓情況等。

　　值得一提的是，2019年1月，中國銀保監會《關于2018年保險法人機構公司治理現場評估結果的通報》（銀保監發〔2019〕2號）特別點名批評都邦保險，對50家中資保險法人機構開展公司治理現場評估工作中，都邦保險綜合評分排名最后。

　　燕趙財險36項問題收行政監管措施決定書

　　5月17日，銀保監會網站顯示，2018年，銀保監會對燕趙財產保險股份有限公司（下稱燕趙財險）進行了公司治理現場評估，發現該公司在股東股權、公司章程及“三會一層”運作、關聯交易管理、內部審計、考核激勵、發展規劃、合規與內控管理、信息披露等8個方面36項問題。

　　在公司章程及“三會一層”運作方面，燕趙財險存在的問題較多，共涉17條。就合規與內控管理方面而言，燕趙財險除了應急管理機制不完善，還未建立風險管理信息系統。

　　在關聯交易管理方面，燕趙財險未設立關聯交易控制委員會，或指定審計委員會負責關聯方識別維護、關聯交易的管理、審查、批注和風險控制。同時，該公司還未按規定對一般關聯交易進行審查。

　　官網簡介顯示，燕趙財險于2013年12月3日經中國保監會批準籌建，注冊資本20.25億元，是注冊地在河北省唐山市的第一家全國性法人保險公司。

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責任編輯：張緣成