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公司在運營管理過程中，各方主體因能力、貢獻與權益不匹配產生矛盾隱患和直接沖突難以避免。如何協同各方關系，通過頂層機制設計，實現權力的制約、利益的平衡？

良好的公司治理是銀行保險機構健康穩健發展的基礎。近年來，銀保監會高度重視銀行保險機構公司治理的改革和監管，堅持將健全公司治理作為推動銀行保險機構強化風險防控，實現高質量發展的重要著力點。

2020年，銀保監會發布了《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，將制定《準則》作為公司治理監管的一項基礎性工作。《準則》是銀行業保險業共同遵循的公司治理綱領性監管制度。

《準則》共11章117條，重點包括：明確股東的權利義務、股東大會的職權、股東大會會議及表決等相關規則；強調董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障，明確董事會及其專門委員會的組成、職權及會議表決等要求；規范監事選任履職及監事會、高管層的設置和運行；要求銀行保險機構完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風險管理與內部控制及內外部審計。

在規范獨立董事履職及保障機制方面，《準則》特別設置了章節，并突出強調了獨立董事的獨立性、專業性要求。例如，已經提名非獨立董事的股東及其關聯人不得再提名獨立董事；為保障獨立董事有足夠時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事；獨立董事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年，以避免因任職時間過長影響其獨立性。

2021年開年，華信信托以一種戲劇性的方式成為輿論焦點。公司董事長董永成利用錘子故意傷害公司總經理王瑾。有業內人士稱，華信信托董事長和總經理可能是對公司的不良處置存在分歧，或是總經理向監管部門舉報了公司違法違規行為。

董事長因與總經理意見不統一而想越權行使管理權的案例還有許多，因此《準則》提出，高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受股東和董事會不當干預。銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

《準則》第七十六條已有明確規定，保險機構董事長不得兼任總經理。但安華農險曾因兩任董事長兼任總經理未向監管部門匯報的違規行為受到處罰。

安華農險2021年一季度保險業務收入12.76億元，財險公司中排名24，經營業績并不出眾，但卻因其公司的股東內斗情況頻頻被媒體關注。安華農險一季度償付能力報告顯示公司股東多達21家，其中持股超過10%的股東僅2家。由此也不難理解為何這家公司經常出現股東之間爭奪話語權的情況。

然而，股東不睦極大影響了公司業務發展，其導致的違規行為也引起了監管的注意。今年5月14日，中國銀保監會官網公布行政處罰決定書，對安華農險及其現任董事長張韌鋒、前任董事長李富申進行了處罰，主要涉及指定臨時負責人未報告以及提交監管部門的報告存在虛假記載兩宗罪。

2017年9月4日至2018年12月27日期間，安華農險時任董事長李富申行使總經理職權。銀保監會認為，這15個月內，李富申實質上承擔了經營管理層臨時負責人的職責，但未就其指定李富申擔任經營管理層臨時負責人的決定向監管部門報告，而且李富申臨時負責時間已經超過監管規定的3個月。

由于總經理持續空缺，2019年1月3日—2月14日，安華農險時任董事會臨時負責人張韌鋒行使總經理職權；2019年8月16日—9月23日，時任董事長張韌鋒再次行使總經理職權。一年的時間里，張韌峰兩度行使總經理職權卻未向監管部門進行報告。如此嚴重的違規收到罰單并不意外。

就在安華農險的罰單公布后一周，眾惠保險也因報送虛假材料、高管違規履職收到罰單。2016年9月29日，眾惠相互（籌）向原保監會提交《關于眾惠相互開業的請示》及相關材料，其中《借款承諾書》《初始運營資金借款來源承諾書》等文件顯示，出借人上海烜裕提供的借款資金全部為自有資金，不屬于向他人借貸資金或他人委托資金。經查，上海烜裕繳存的初始運營資金9000萬元中有8264萬元為借款。

盡管罰單中提及的違規行為是報送虛假材料，但如果處罰再晚些公布，還能增加另一項違規，即使用債務資金而非自有資金入股。根據《準則》第十六條規定，銀行保險機構股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。

透過違規行為和風險表象，保契看見的是其公司治理的薄弱本質。因此，各銀行保險機構要依法規范股東行為，大力倡導“合規創造價值”的理念，高管帶頭合規、嚴抓公司治理，促進內控合規要求內化于心、外化于行，使公司治理成為一種習慣和品德。

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