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大股東不得超越權限干預機構董事會

高管層履行職責

對于各項措施，《方案》按照急用先行、逐步深入、相互銜接的思路在今后三年進行安排。建立起常態化的公司治理評估工作機制十分重要。時間表上來看，《方案》要求2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效；2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改；2022年側重于完善評估制度，健全評估工作機制。

股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行保險業市場亂象叢生的根源。銀保監會和原保監會也曾公開處罰過股東和股權混亂的公司，甚至將個別公司進行托管處理，但這還遠遠不夠。

銀保監會還要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當等突出問題，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規范化，切實保護中小股東合法權益。

時間表上看，《方案》要求2020年深入整治股權與關聯交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。此外，還明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。

今年7月4日，銀保監會發布通告，首次公開銀行保險機構重大違法違規股東名單。本次《方案》同也提到，要建立全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。

在2021年，規范股東行為的工作重點將側重于健全中小股東權益保障機制，推動股東股權存量問題整改。建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構違法違規股東公開常態化機制，持續加強對違法違規行為的震懾力度。探索完善股東承擔損失的具體方式和機制。

2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。結合近年股權和關聯交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關注機構投資者參與公司治理情況，推動機構投資者主動披露與投資相關的公司治理及投票政策。研究完善銀行業保險業股權兼并收購方面的交易規則，以及控制權市場方面的機制安排。

完善市場化薪酬制度

強化授予榮譽稱號等非物質獎勵

《方案》第五部分表示將提升董事會等治理主體的履職質效，改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘范圍，改變目前部分董事受大股東或內部人控制的情況。尤其是在地方法人機構新設、改革重組過程中，更要嚴格把關董事、監事和高管人員的專業素質。

近年來，部分機構考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業務部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔的風險責任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構的可持續發展。

在健全激勵約束機制方面，將研究制定中長期激勵規范指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究，規范開展員工持股試點。此外，在未來還將完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權、培訓進修機會、高管公益捐贈額度等，推動在國有及國有控股機構中強化授予榮譽稱號等非物質獎勵的作用。

利益相關者權益保護方面，部分銀行保險機構利益相關者權益保護意識較為淡薄，對消費者、員工等利益相關者權益保護工作落實不到位。《方案》表示要支持和保護消費者、員工、中小股東等利益相關者向機構董事會及監管部門投訴舉報違法違規或違反職業道德的行為。

外部市場約束也是現代公司治理的重要內容。近年來，一系列財務造假事件深刻表明嚴格信息披露的重要性和緊迫性。當下，《方案》要求進一步強化外部審計機構獨立、客觀、審慎的職業要求，推動機構董事會提高選聘外部審計機構的獨立性和專業性，明確董事會審計委員會對外部審計質量的管理職能。建立健全監管部門與外部審計機構的工作聯動機制。

到2022年，將重點加強對信息披露質量的日常監管。加強會計信息質量的監管檢查、處理處罰和公開通報，切實提升機構會計信息和其他非財務信息的披露質量，確保股東和其他利益相關者平等、及時、低成本地獲得充分、可靠和可比的信息。

《方案》內容體現了問題導向、標本兼治、分類施策、統籌推進的原則。緊緊盯住了當前銀行業保險業公司治理存在的主要問題，提出針對性的改進措施既著力于及時化解存量風險，又立足于構建健全公司治理的長效機制。此外，在具體監管措施上充分考慮了不同類型機構公司治理的差異性，并且堅持系統論的思想，注重完善公司治理各環節的整體性和協同性。

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