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保契銳評

近日，保險業公司治理現場評估工作正式啟動。各地銀保監局相關處室作為派出工作組，日前已陸續進場。

3月下旬，《銀行業保險業健全公司治理三年行動取得明顯成效》對三年來銀保監會公司治理工作的主要成就進行了系統性闡述。盡管彼時行業內關注更多的是其中“金融精英論”等易引起社會各界聯想的詞匯，但縱覽全文，公司治理的核心依然清晰：

黨的領導居于核心，三會一層是基礎支撐。

一如近年來的一個共識，公司治理是公司制經濟模式下的核心，但公司治理又是一個系統性工程，牽一發而動全身，解決公司治理困局需各方協同。

也正是基于此，在銀保監會啟動現場評估的同時，國務院辦公廳、證監會和三大證券交易所先后印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》等規則制度，就獨立董事的角色定位、職責范圍、履職方式等進行系統性清晰界定，進一步厘清獨立董事的權責邊界。

但筆者仍對獨董可真正意義上履職盡責持否定性觀點。畢竟，基于人情社會的現實和我國獨董聘任、薪酬體系等實情，獨董在公司治理進程中發揮實際價值的道路注定是漫長的。

回歸公司治理現場評估及公司治理本身，評估什么、怎么評估，則值得探討。

公司治理的核心困境

解決問題，首先需要找準主要矛盾。

公司治理現場評估，查什么、評什么的前提自然是找準問題焦點。

對于查什么、怎么查，是有明確監管規定的。

2022年銀保監會在《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》（銀保監發〔2019〕43號）的基礎上，修訂并發布了新版《銀行保險機構公司治理監管評估辦法》。《辦法》對評估內容和方法、評估程序和分工等均有明確規范。

比如，《辦法》第五條明確，銀行保險機構公司治理監管評估內容主要包括：黨的領導、股東治理、董事會治理、監事會和高管層治理、風險內控、關聯交易治理、市場約束、其他利益相關者治理等方面。

第六條則進一步明確，公司治理監管評估包括合規性評價、有效性評價、重大事項調降評級三個步驟。

據此可知，從監管的角度看，黨的領導最為關鍵。

近日，某專注于保險業合規的律師在其公眾號上梳理的公司治理專題政策匯總中，梳理的結果是，目前保險業公司治理的監管制度有如下六類：

關聯交易類、保險機構高管人員兼職類、行政處罰對保險機構業務經營和高管任職影響類、保險機構薪酬管理類、保險機構回避制度類、保險機構獨立董事監事類。

很多人好奇，為何在系列監管文件中唯獨缺失了黨的領導的規范性文件？對于此，基礎的理解是，黨內有黨章以及系列黨規黨紀，而保險業尤其是國有保險企業，其全部行為自然應受到黨規黨紀的規制。

因此在談及黨的領導時，首先要明確保險公司的性質。對于民營企業、民營資本控股或擔任大股東的公司，其黨委的地位通常難以保證。

當然，對于當下的保險公司而言，從組織架構體系上看，黨組織的形式通常是完備的，盡管實質運作情況需逐一評估，不可斷言，但需要關注的是，非國有保險機構中，其經營管理層以及中高層負責人對黨的領導大多持忽視態度。

典型的如，“我干得是市場需要的事情，我不是黨員，大不了我不干了。”

基于這一情形，黨委紀委和監委的功能自然無法落到實處。

可預期的保險公司公司治理

“堅持黨的領導、加強黨的建設，是我國國有企業的光榮傳統，是國有企業的‘根’和‘魂’，是我國國有企業的獨特優勢。”

“要加強黨中央對金融工作集中統一領導，深化金融體制改革。”

這是近一段時間以來，總書記對國有企業、對金融領域反復強調的基礎要求。

換言之，接下來，黨的領導是決定保險業未來公司治理成敗的“牛鼻子”。

至于如何牽住這個“牛鼻子”，這次覆蓋范圍較廣的監管維度的現場檢查可被視為起點和標志。

畢竟，不管是關聯交易還是高管任職，不管是董事會還是監事會，其行為的追溯力基本都是基于民商事法律關系或勞動關系。在利益大到足夠吸引人時，所有的監管規范與管理動作，都可能被忽視。

如前所述，目前市場中的職業經理人普遍存在的“我干得是市場需要的事情，我不是黨員，大不了我不干了。”思想。

而這種“一走了之”價值觀，卻是公司治理領域最難以通過監管的手管住的東西。

但中國共產黨作為久經考驗的大黨，其強大的自潔自清和自律能力卻是最好的靈丹妙藥，既可以從行動上解決問題，又可以從思想上解決問題。

基于此，這次保險公司公司治理現場評估最終可公示出多少家公司存在黨的領導問題，點出多少黨的領導問題中的實際問題等等，都可在某種程度上被視為未來監管的動向。

畢竟不管是金融還是保險，未來的重點已在總書記的殷殷期望中勾勒出清晰的路線。