如其他房企一樣，陽光城對金融牌照渴求已久。

　　ST龍凈（600388.SH）“玩砸”了。

　　收購還沒完成，就搶著支付超過14億元的收購款；交易終止后近一年，遲遲沒有采取有效措施收回資金。如今，收購沒能完成，資金也被曾經的交易對手抵押了。

　　ST龍凈11月21日晚間公告，在事先已經約定賬戶共管、交易終止資金需退還的情況下，武漢天盈投資集團有限公司（下稱“天盈投資”）未經同意，就將公司支付的華泰保險股權轉款本金、解約賠付金共15.34億元，質押給華泰保險股權現在的受讓方。此前的11月18日，監管部門披露了同意天盈投資等11家股東轉讓華泰保險股權的批復。

　　ST龍凈收購華泰保險股權，是一樁歷時四年多卻始終未能完成的舊案。2018年3月，ST龍凈以17.6億元的價格，收購華泰保險4.9%的股權。一年半后，收購的股權比例、價格雖然有所調整，但總價仍然維持在14億元以上。

　　ST龍凈上述收購，始終未能獲得監管批準。直到今年9月29日，監管終于同意天盈投資將持有的華泰保險股權，全部轉讓給另一收購方。然而次日，天盈投資就將本應退還給ST龍凈的資金質押了。

　　在這場“雞飛蛋打”的收購中，ST龍凈的做法存在種種疑問。早在2021年11月，ST龍凈就終止了收購。而且華泰保險此次股權轉讓，早在今年3月就已公布，而監管也已在9月作出同意的批復。同時，天盈投資所屬的當代系，今年3月底就開始爆發債務危機，但在接近一年的時間里，ST龍凈卻始終未采取有效手段收回資金。

　　天盈投資違約抵押的資金，倘若無法收回，將給ST龍凈帶來多大影響？截至9月底，該公司凈資產約73.6億元，上述資金占比達到21%以上。同期，該公司僅短期借款、一年內到期的流動負債，就超過14.6億元。

　　記者多次嘗試聯系ST龍凈和天盈投資均未能成功。記者29日再次撥打通過第三方查到撥打天盈投資的聯系電話，其中座機無人接聽，手機號碼接通對方聽聞是尋找天盈投資后，未待記者說明來意即掛斷。ST龍凈董秘、證代辦公電話皆無人接聽。

　　為何急于支付巨額收購款？

　　ST龍凈收購華泰保險股權，前后歷時三年多 ，卻始終沒有獲得監管批準，但ST龍凈作為買方，卻在交易完成前就搶先付清了全款。

　　2018年3月底，ST龍凈董事會決定，計劃通過全資子公司朗凈天環境工程咨詢有限公司（下稱“朗凈天”）收購天盈投資收購持有的 華泰保險4.9043%股權，收購總價為17.64億元。隨后，該公司股東大會批準了這項交易。

　　朗凈天當時的體量，遠不足以完成收購。根據披露，朗凈天此時注冊資金只有1000萬元，總資產1144.1萬元，凈資產為955.94萬元，2017 年營業收入僅為 259.35萬元，凈利潤7800元。為此，ST龍凈先通過增資17.7億元，將朗凈天的注冊資金提高到17.8億元后，再由其收購華泰保險上述股權。

　　此事披露后一年多，一直沒有取得進展。2019年8月，ST龍凈調整方案，將收購主體由郎凈天變為為上市公司本身，收購的華泰保險股權比例、價格，則下調到3.923%、14.1億元。

　　ST龍凈2019年調整收購方案時曾披露，相應的14.1億元收購款，公司已經全部支付完畢。

　　但第一財經查閱發現，實際支付時間更早。2018年年報顯示，截至 當年6 月 30 日，*ST龍凈已向天盈投資支付了14.17億元的轉讓款，但更具體的支付時間，該公司沒有披露。

　　按照雙方約定，郎凈天需向天盈投資預付2億元作為保證金；郎凈天需在ST龍凈股東大會決議通過后10個工作日內，支付首期款14.12億元。

　　除了ST龍凈，收購華泰保險股權的，還有其原控股股東龍凈實業投資集團有限公司（下稱“龍凈集團”），時間也是在2019年。

　　華泰保險2019年7月披露，龍凈集團受讓了重慶財信、國泰君安創投等5家股東手上2.61%股權，并在當年底接手了華電集團資本控股有限公司持有的6600萬股，成為該公司持股約4.25%的股東，持股數量約1.71億股。

　　ST龍凈的主營業務，包括大氣、水污染治理，固危廢處理、生態修復及保護。收購華泰保險股權之前，并未進入金融領域，也與天盈投資并無公開交集，龍凈集團的業務，也與金融無關。

　　在此情況下，兩者為何要急于收購華泰保險股權，并“搶付”收購款？

　　背后的答案，可能隱藏在龍凈集團大股東身上。公開信息顯示，龍凈集團大股東為閩系房企陽光城集團有限公司（下稱“陽光城”）。目前，陽光城持有龍凈集團48.29%股權。陽光城則為陽光控股成員企業，實控人為林騰蛟。

　　今年股權轉讓前，龍凈集團為ST龍凈控股股東。今年5月20日，龍凈集團將持有的ST龍凈15.2%股份，作價17.34億元，轉讓給紫金礦業，并將另外10.02%的股份的表決權，委托給紫金礦業行使。

　　如其他房企一樣，陽光城對金融牌照渴求已久。在2011年開始的房企入股金融機構浪潮中，陽光城也進行了自己的布局，并在2015年5月，宣布計劃出資1.95億元，參與發起成立海峽人壽。

　　根據媒體報道，陽光控股曾在官網稱，該公司的金融業務為“興業銀行民營第一大股東”，發起成立華通銀行、陽光證券等，擁有基于財富管理、資產管理、消費金融、金融科技、互聯網金融等功能的綜合金融服務平臺。目前，陽光控股對陽光金融的內容已經消失，僅顯示“內容維護中”。

　　在陽光城之外，陽光控股還搭建了其他財富管理平臺。2021年11月，陽光控股的財富管理平臺出現兌付問題。公開信息顯示，截至4月26日，陽光控股名下財富管理平臺華冕財富累計已兌付投資產品近93億元，占比超51%；在途34億元，占比約19%；兩部分累計兌付金額已占整體規模的70%。

　　從“戰友”到“敵人”

　　雖然如今已經反目，但ST龍凈也曾與天盈投資及其背后的當代系“親密”無間，并曾因華泰保險其他股權轉讓，與當代系連手，將君正集團、華泰保險告上公堂。

　　2019年11月，君正集團及其子公司，計劃將持有的華泰保險22.3568%股權，以12元/股的價格，分兩步讓給安達天平再保險有限公司（下稱“安達天平”），其中第一筆轉讓比例為15.3068%。

　　上述交易完成后，安達天平公司及其關聯方，將持有華泰保險公司53.28%的股份。而按照華泰證券公司章程，50%及以上有表決權的股份，出現在集中在某一個或少數幾個關聯股東手上的情況時，應由股東大會表決，并得到持有五分之四以上有表決權股份的參會股東的表決通過。

　　此事一經披露，就遭到龍凈集團、當代系反對，并與其他股東聯手，否決了上述交易。

　　北京西城區法院2020年6月的一份判決顯示，2019年12月18日，當地科技、天盈投資、重慶當代礫石實業發展有限公司（下稱“當代礫石”），就要求華泰保險董事會召開臨時股東大會，審議上述股權轉讓。五天后，華泰保險董事會以第一筆交易尚未獲得監管批準，轉讓后不會導致其50%以上股份集中于安達天平及其關聯方為由，拒絕了當代系的要求。次年1月19日，當代系向華泰保險監事會發函，要求由監事會召集、主持臨時股東大會，對股權轉讓進行審議，但仍未獲同意。

　　隨后，當代系在2020年2月13日發出通知，決定在當月29日自行召集臨時股東大會。在該次會議上，共計持有華泰保險約22%股權的九家股東，否決了君正集團向安達天平轉讓股權事項。除了當代系，其他六家參會的股東就包括龍凈集團。

　　然而，上述股東決議作出后，華泰保險2020年3月4公告，君正集團方面仍將向安達天平轉讓所持有的華泰保險公司合計15.3068%股份，并提交監管審批。在此情況下，龍凈集團向北京西城法院起訴，請求判令上述股東大會決議有效、華泰保險公司執行股東大會決議，不得協助辦理君正集團方面向向安達天平轉讓股份涉及的公司章程所附股東名冊變更和工商備案。

　　法院審理過程中，接盤方安達天平以第三人參加訴訟，稱第一筆轉讓時，其持股比例并未超過50%，上述臨時股東大會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，決議內容違反了公司章程，請求法院判令撤銷。此后，該案轉至北京第四中院審理，最終以龍凈集團撤訴、華泰保險撤銷股東決議結束。

　　法院判決前后，君正集團轉讓華泰保險股權仍在繼續進行。年報顯示，截至2021年底，安達天平持有華泰保險25.96%的股權，安達百慕大則持有10.93%，安達北美洲則持有5.83%。

　　銀保監會11月18日披露，同意安達北美洲保險控股公司包括龍凈集團在內的11家股東持有的華泰保險股權。受讓完成后，，安達北美洲持股比例為33.4203%；安達美國的持股比例則增至12.91%。由于尚未進行最新完整披露，安達天平方面持有的華泰保險股權比例，目前還不得而知。

　　交易早已終止，資金為何遲遲未收回？

　　與龍凈集團聯手狀告華泰保險的當代科技、天盈投資、當代礫石，都是當代系成員企業。而安達天平上述關聯方，受讓的部分股權，就來自這些當代系成員。

　　公開披露顯示，安達北美洲此次接盤的華泰保險股權中，6.06%來自當代礫石，另外約5.4%、0.61%則分別來自天盈投資、當代科技，剩余2.53%則來自人福醫藥。

　　當代系曾經是武漢最大的民營企業。可查信息顯示，當代科技為天盈投資控股股東，目前持股比例為40.5%，并持有當代礫石44.5%的股權。而人福醫藥則是當代系名下最優質的的上市公司，目前持股比例接近28%。

　　ST龍凈在11月21日的公告中稱，ST龍凈11月21日晚間披露，天盈投資在未告知的情況下，在9 月 30 日將應支付給該公司的華泰保險股權轉讓尾款15.34億元，質押給湖北宏泰集團有限公司（下稱“宏泰集團”）。

　　按照雙方此前約定，天盈投資收取股權轉讓款的銀行賬戶，應接受ST龍凈共管，即天盈投資轉讓華泰保險股權的尾款，屬于ST龍凈所有。在與華泰保險股權轉讓款 安排已有明確約定的情況下，天盈投資未經同意將款項質押，涉嫌惡意逃避債務，公司已向公安機關報案。

　　ST龍凈披露此事后，卻引起了諸多質疑。早在收款款被質押前，當代系的債務危機就早已暴露，而且收購也已終止近一年，ST龍凈卻未采取措施收回資金。

　　根據ST龍凈2021年11月26日披露，因簽訂協議后的較長時間內，交易未獲得監管部門批復并進行登記，該公司決定終止對收購華泰保險上述股權。截至到此次收購款被抵押，時間已經過了接近一年。

　　而當代系向宏泰集團轉讓華泰保險股權，早在今年3月也已公布。華泰集團今年3月18日就已披露，包括天盈投資在內，共有11家股東，計劃將持有的該公司股權，轉讓給安達天平的關聯方。

　　不僅如此，銀保監會同意上述11家股東轉讓華泰保險股權，雖然11月18日才披露，但批復的做出時間，卻是在一個多月前的9月29日。次日，天盈投資就將本應支付給ST龍凈的15.34億元資金，質押給了宏泰集團。

　　按照雙方約定，天盈投資應當在華泰保保險股權出售并過戶完成、收到轉讓款后且可支配的兩個工作日內，向該公司退還15.47億元的資金。但ST龍凈卻遲至監管公布核準之后數日才披露此事。

　　當代系的資金問題，同樣暴露已久。從今年3月開始，當代系債務風險陸續暴露，目前仍未得到有效緩解。

　　根據人福醫藥公告，3月29日至4月15日，當代科技通過信用擔保賬戶持有的該公司2811.6萬股，被中信證券強制平倉。所持三特索道部分股權，也在3月29日被強平。

　　隨后，當代科技的流動性危機爆發，4月6日正式出現債券違約，進而引發了多只債券的交叉違約， 名下多家企業的主體信用評級，主體信用也被多家評級機構由a下調為c。

　　截至6月初，僅當代集團科技本部存續債券余額合計就達到68.54億元，今年到期或可能贖回的余額亦達40.74億元。

　　疑問也正是由此而來，在收購終止后近一年、當代系債務危機爆發大半年之后的時間里，ST龍凈為何始終沒有采取有效措施，收回已經支付了四年多的巨額資金？

　　影響有多大？

　　對他人慷慨的結果，是自己的財務成本大幅攀升。

　　數據顯示，2018年至2022年9月，ST龍凈的財務費用分別達到9896萬元、1.53億元、1.76億元、1.9億元、1.12億元。

　　更重要的是，資金倘若無法收回，將面臨的更大損失。ST龍凈在21日的公告中稱，天盈投資將轉讓款質押的潛在風險，導致這筆資金回收存在不確定性。目前，這筆資金記載財務報表中的其他應收款下。

　　11月24日，新世紀資信評級發出公告，對ST龍凈上述資金回款風險表示關注。而金額超過14億元的資金，倘若不能收回，將會ST龍凈產生多大影響？

　　根據三季報披露，截至9月底，ST龍凈其他應收款余額16.7億元。不算天盈投資應當支付的1.36億元賠償款，上述股權轉讓款的本金，在同期其他應收款中的占比也達到了86%左右。而金額高達14.17億元的股權轉讓款如果減值，對其資產量、業績都會產生很大沖擊。

　　截至9月底，ST龍凈總資產269.7億元，凈資產約73.6億元，該筆應收款占比達到21.04%。今年前三季度，該公司營業收入74.78億元，凈利潤6.38億元，同比下降9.21%、8.99%。

　　倘若這筆資金不能收回，ST龍凈的流動性可能也會面臨一定壓力。根據三季報披露，截至9月底，該公司貨幣資金余額21.6億元，短期借款7.3億元、一年內到期的流動負債7.35億元，僅此兩項流動負債，就接近于其同期貨幣資金的70%。

　　9 月 29 日至 11 月 16 日的連續三十個交易日中，ST龍凈的股票價格至少有十五個交易日收盤價不低于“龍凈轉債”當期轉股價格的 130% （即 13.39 元/股），觸發了有條件贖回條款。龍凈轉債發行于2020年3月24日，募集資金總額20億元。

　　對此，ST龍凈公告稱，龍凈轉債剩余存續期較長，綜合考慮當前市況、公司實際，決定本次不行使龍凈轉債提前贖回權，若未來3個月內再次觸發有條件贖回條款，也均不提前贖回。

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責任編輯：王婉瑩